Uma das funções mais estratégicas do Compliance Officer no ambiente do Fair Play Financeiro da CBF é apoiar a Alta Direção do Clube no cumprimento de suas obrigações regulatórias, atribuição expressamente reconhecida pelo próprio Regulamento do Sistema de Sustentabilidade Financeira (RSSF), que recomenda a designação formal desse profissional para tal fim (art. D.1.3, II).
Nesse contexto, o Compliance Officer atua como uma ponte entre o Clube e a ANRESF, conscientizando gestores e departamentos internos que determinadas informações não apenas podem ser compartilhadas, mas devem ser disponibilizadas ao regulador.
Afinal, o sistema foi concebido sobre os pilares de boa-fé, cooperação, transparência e responsabilidade regulatória.
Em que pese este racional, não é raro surgirem preocupações legítimas dentro dos Clubes: “esse documento é classificado como confidencial“, “esse contrato contém informações sensíveis“, “esse tema está sendo discutido judicialmente” ou “esse processo tramita sob sigilo“.
Muitas vezes surge a preocupação de que a entrega dessas informações possa representar exposição excessiva ou risco institucional para o Clube.
Entretanto, essa percepção desconsidera um aspecto fundamental do próprio modelo regulatório criado pelo SSF.
Com efeito, a pergunta que deve orientar a análise é outra: como o regulador poderá exercer adequadamente sua função fiscalizatória sem acesso aos elementos necessários para formar sua convicção?
Ora, a relevância dessa cooperação decorre diretamente da posição institucional da ANRESF dentro do sistema.
Vale lembrar que a Agência não é mera destinatária de documentos ou informações.
Dentro de seu papel como regulador, é a autoridade responsável por monitorar o cumprimento dos requisitos do Fair Play Financeiro e verificar se os Clubes permanecem aptos a manter a licença necessária para disputar as competições da CBF (arts. 7º, 8º e parágrafo único, RSSF).
Não por outro motivo, para participarem dos campeonatos, os Clubes assumem o dever de apresentar os documentos previstos no RSSF, com informações corretas, completas e tempestivas, bem como esclarecimentos adicionais sempre que solicitados (art. 5º).
Nesta mesma linha, o Regimento Interno da ANRESF (RI) reforça que as partes devem agir de boa-fé, expor a verdade dos fatos e cooperar prontamente com qualquer solicitação de informação, documento ou auditoria realizada pela Agência (art. 33, RI). Mais do que uma diretriz de conduta, trata-se de um dever regulatório, cuja violação pode caracterizar infração autônoma grave (art. 33, parágrafo único).
E isso inclui situações envolvendo passivos, contingências, acordos, arbitragens, processos judiciais e demais elementos que possam impactar a análise regulatória.
Esse ponto torna-se ainda mais evidente quando observamos o tratamento conferido às obrigações sob litígio formal.
Isto porque o RSSF prevê situações em que determinadas obrigações podem não ser consideradas vencidas em razão da existência de litígios formais perante o Poder Judiciário, centro arbitral ou órgão jurisdicional do futebol, ou ainda decisões que suspendam sua exigibilidade (art. 48, incisos e §1º).
Entretanto, para que a ANRESF possa avaliar se estão presentes os requisitos previstos na norma, como a existência de litígio formal, se a defesa do Clube não é meramente protelatória e a inexistência de decisão determinando o pagamento imediato, é indispensável que tenha acesso aos documentos processuais pertinentes (pex. petições, sentenças, acórdãos etc.).
Em outras palavras, não há como fiscalizar aquilo que não pode ser examinado.
Sob essa perspectiva, compartilhar informações, inclusive relacionadas a processos judiciais, arbitrais ou desportivos, não representa uma liberalidade do Clube e sim uma consequência natural do modelo regulatório adotado pelo SSF.
Até porque o órgão que possui a responsabilidade de avaliar a conformidade dos requisitos que sustentam a licença desportiva precisa necessariamente ter acesso aos fatos que fundamentam essa avaliação.
E aqui existe ainda outro aspecto que não pode ser negligenciado. A cooperação plena não é apenas uma obrigação regulatória, mas também produz efeitos concretos em favor do próprio Clube.
Sim, o RSSF estabelece que a cooperação plena, caracterizada pela colaboração proativa e integral com a Agência, inclusive mediante entrega voluntária de informações, constitui circunstância atenuante na eventual aplicação de sanções (art. 105, II).
Por outro lado, a ocultação de documentos, a prestação de informações falsas ou qualquer conduta destinada a dificultar ou obstruir a atuação fiscalizatória da ANRESF podem ser consideradas circunstâncias agravantes (art. 104, III), além de poderem configurar infrações autônomas graves (art. 33, parágrafo único, RI).
E toda essa transparência possui uma contrapartida igualmente importante: a confidencialidade.
O mesmo sistema que exige transparência dos Clubes também impõe rigorosos deveres de confidencialidade ao regulador. O sistema foi cuidadosamente estruturado para assegurar que as informações compartilhadas pelos clubes sejam protegidas.
Nos termos do RSSF, a própria CBF possui o dever de zelar pelo sigilo das informações não públicas prestadas pelos Clubes (art. 4º, VI), sendo também objeto de proteção as informações comerciais sensíveis (art. 6º).
É imposto ainda o dever de sigilo absoluto aos membros da ANRESF mesmo após o fim do mandato ou desligamento (art. 27, RSSF e art. 13, parágrafo único, RI).
Outrossim, as reuniões da ANRESF são privadas e seus procedimentos e audiências confidenciais (art. 30, RSSF e art. 21, §4º, RI), bem como são assegurados o tratamento confidencial aos documentos orçamentários (art. 78, RSSF) e a observância integral da LGPD (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais) no tratamento dos dados pessoais submetidos pelos Clubes (art. 122, RSSF).
Logo, no Fair Play Financeiro, o desafio não é escolher entre transparência e confidencialidade.
O desafio é compreender que ambas caminham juntas.
Cooperar com o acesso da ANRESF às informações necessárias para o exercício de suas competências não representa uma renúncia à confidencialidade.
O compartilhamento de informações ou documentos com o regulador não significa exposição pública.
Ao contrário, significa cumprir um dever regulatório dentro de um ambiente institucional cercado por garantias de sigilo, proteção de dados, independência técnica e devido processo legal.
No SSF, a transparência perante o regulador fortalece a credibilidade do sistema, enquanto a confidencialidade protege os interesses legítimos dos clubes, retroalimentando um círculo virtuoso.
Nesse contexto, o Compliance Officer deve auxiliar na construção da confiança institucional, orientar os departamentos internos, esclarecer os limites e deveres regulatórios e assegurar que o Clube exerça seus direitos sem descuidar de suas obrigações regulatórias.
No fim das contas, a sustentabilidade financeira do futebol depende não apenas de números, indicadores e demonstrações financeiras, mas também da existência de uma cultura de transparência responsável, cooperação regulatória e confiança institucional.
*David Figueiredo é Compliance Officer do Santos Futebol Clube, responsável pela coordenação do programa de compliance e fortalecimento de práticas de ética, integridade e transparência na gestão esportiva. Com experiência jurídica e foco em conformidade no futebol, atua também em iniciativas de fair play financeiro e governança institucional..
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